海埠记事 | 股权研究中心公司法诉讼训练营第六期“股东知情权纠纷”案例攻防解读

2023年5月24日下午14时30分，海埠法律研究院股权研究中心公司法诉讼训练营开展了第六期“股东知情权纠纷”案例纠问式研讨。

公司在发起设立过程中，不可避免的会因出资比例的多少，产生大股东、中小股东之分，公司的经营决策也多是依据股权的多寡表决或确定，在此过程中，经常会出现公司的经营决策被大股东把持和控制，中小股东作为弱势一方，既掌握不了公司事务中的决策权，一般也参与不了公司的经营，在此情况下，难免会出现大股东利用其控股地位实施损害公司利益或中小股东权益的行为，而中小股东即使知晓大股东存在这些行为，也多会因无法提供相关证据而导致无法维权。所以，我国《公司法》第三十三条规定的股东知情权这一条款就显得尤为重要，中小股东可以依据该条款的规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿，来了解公司的经营情况，同时也可以在查阅、复制相关材料过程中了解大股东是否存在损害公司利益的行为，并可以获取相关证据用来维权。

尽管中小股东可以依据《公司法》第三十三条的规定行使知情权，但《公司法》也对股东知情权的行使做出了一定限制，比如知情权的行使应先书面申请、查阅的范围限制、查阅会计账簿应有正当目的等等，正是这种赋权与限权的设计，在司法实践中为大股东与中小股东的控权、维权博弈提供了空间与途径，而司法实践的复杂使得股东知情权的行使存在诸多需要注意的要点。本次研讨立足于对股东知情权纠纷这个案由中已生效的司法判例的研究，通过对“①股东行使知情权的范围是否包含公司的原始会计凭证；②在没有特别约定的情况下，后加入的股东享有知情权的范围并不仅限于其成为公司股东之后的公司经营管理资料；③公司进入强制清算阶段，股东还能主张知情权吗；④股东知情权之行权限定；⑤原始会计凭证作为查阅会计账簿的必要补充，在公司不能证明股东查阅会计账簿具有不正当目的时，可以支持股东查阅会计账簿及会计凭证”等五篇案例的探讨，以期能为股东知情权纠纷案件办理时需要注意的要点提供一些有益参考。

一、股东行使知情权的范围是否包含公司的原始会计凭证？

【精彩解读】

陈某以Z公司长期由其大股东蔡某实际控制及运营管理，其对Z公司的经营状况、财务状况了解甚少为由向法院起诉，要求查阅并复制Z公司的公司资料，并查阅Z公司的会计账簿及原始会计凭证。法院认为，陈某系Z公司股东，其有权查阅、复制公司资料并查阅公司会计账簿，且其已履行申请查阅会计账簿的前置程序。另，公司原始会计凭证是会计账簿的基础和依据，为充分保障股东的知情权，故支持了陈某查阅公司原始会计凭证的诉讼请求，并明确其在查阅时可委托会计师、律师辅助进行。

【法院观点】

法院认为：本案为股东知情权纠纷。陈某作为Z公司股东，享有法律赋予的股东知情权利。（一）Z公司应提供自2017年4月12日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供陈某查阅、复制。（二）陈某已向Z公司送达函件，向Z公司提出查阅公司会计账簿的请求，庭审中，陈某也说明了查阅的目的。Z公司以陈某可能将公司材料转交林某，而林某存在损害Z公司利益的行为，主张陈某查阅会计账簿存在不正当目的。就此本院分析认为：首先，即便林某开设了和Z公司经营业务有重合的公司，蔡某也另外开设了公司，且其经营地点与Z公司基本一致，既然Z公司称并不介意蔡某的行为，也没有充分理由说明为何会介意林某的开设公司行为。其次，即便陈某和林某曾一起向Z公司主张过权利，其同为Z公司股东，同主张权利并无不可，并不因此推断陈某具有不正当目的。Z公司未能安排陈某查阅，损害了陈某的知情权。（三）会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。因此，Z公司应提供自2017年4月12日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供陈某查阅。（四）陈某查阅公司文件材料时，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。

【攻守观点】

原告（攻方）陈某诉称：1.判令Z公司提供自2017年4月12日起至判决生效之日查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等）和审计报告，以供陈某及其授权的会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制的场所；2.判令Z公司提供自2017年4月12日起至判决生效之日查阅日期间所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供陈某及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所。事实与理由：2017年4月12日，陈某作为发起人经签订《出资及代持协议》设立Z公司，鉴于Z公司长期由其大股东蔡某实际控制及运营管理，陈某对Z公司的经营情况、财务状况等均了解甚少。2021年7月l3日，陈某为了解和掌握Z公司实际经营管理的重要信息，从而依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，委托律师向其寄出关于请求行使股东知情权的《律师函》，要求其于收到函件后15日内向陈某提供函件内所列资料以供查阅、复制。次日，Z公司签收了《律师函》，但至今却仍未向陈某提供任何资料以供查询、复制。综上，陈某认为，Z公司的行为已经严重侵害了其作为股东所依法享有的知情权，且鉴于陈某不具备专业会计、法律知识与对相关资料的辨别能力，依法可由会计师、律师等执业人员辅助行使权利。故诉至法院。

被告（守方）Z公司辩称：不同意陈某的全部诉讼请求，理由如下：法律并无规定股东有权查阅会计凭证、原始凭证、审计报告等。公司从设立起所有经营行为都有在股东群里通报，包括陈某作为采购人员的采购支出，陈某现因疫情生意不好，伙同林某损害公司利益，谎称自己对公司经营不知情，是完全没有事实依据。Z公司已经搜集并提交证据可证明：1.陈某与林某存在串通的行为；2.其损害公司利益。由于林某在2020年10月已经在外开设与Z公司相近似的经营范围的公司并直接抢Z公司的客户，存在损害公司利益的行为。基于陈某与林某在同一时间向Z公司发难并聘请同一个代理律师向公司提出相同诉请，我方认为其二人存在串通，我方将公司资料交给陈某，陈某会将材料转交给林某。Z公司认为陈某和林某查阅公司的会计账簿存在不正当目的，请求法院驳回陈某的诉讼请求。

【案例原型】

广州市番禺区人民法院（2021）粤0113民初17957号，案由：股东知情权纠纷。

二、在没有特别约定的情况下，后加入的股东享有知情权的范围并不仅限于其成为公司股东之后的公司经营管理资料。

【精彩解读】

原告李立涛是合力电信公司的股东，但合力电信公司从未向李立涛提供公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务审计报告。2022年1月，合力电信公司召开股东大会，却公然违法拒绝李立涛参加该股东大会，剥夺李立涛合法的股东权利。为维护自身合法权益，起诉至法院。要求合力电信公司提供2013至2022年公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告供原告查阅、复制。

【法院观点】

关于李立涛的股东身份，结合李立涛提交的、股权证书、公司工商登记等材料，合力电信公司对此有明确记载，依法应予认定。现合力电信公司就此提出异议，且主张于2022年1月形成股东会决议撤销李立涛股东身份，但该股东会决议作出后，合力电信公司于2022年2月新形成的股东会决议中同意李立涛等人组成新的股东会，此后的公司章程亦记载李立涛为公司股东，认缴出资429万元。故合力电信公司就李立涛股东身份所持异议，依据不足，本院不予采纳。根据《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故对李立涛诉求中有关法律明确规定范围内的内容，本院予以支持。关于合力电信公司辩称李立涛于2017年2月才成为公司股东一节，因股东知情权制度设立的目的在于实现股东对公司经营活动的监督，保护股东利益，并在股东权利和公司利益间寻求利益平衡。李立涛作为后续进入公司的股东，其享有知情权的范围并不仅限于其成为公司股东之后的公司经营管理资料。而且，从公司法的规定看，对股东的身份没有做出特别限制，对于所查阅的公司资料的时间范围也没有做出特别规定。

【攻守观点】

原告（攻方）：李立涛是合力电信公司的股东，但合力电信公司存在从未向李立涛提供公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务审计报告的事实行为。

被告（守方）：1.李立涛现在不是公司的股东，故不同意其诉讼请求。2.李立涛主张的知情权期间为2013年—2022年，而李立涛是2017年2月成为公司股东，2022年1月18日合力电信公司股东开会已经撤销了李立涛的股东资格，故李立涛无权要求公司提供2013至2022年公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告供其查阅、复制。

【案例原型】

北京市大兴区人民法院 （2022）京0115民初6556号，案由：股东知情权纠纷。

三、公司进入强制清算阶段，股东还能主张知情权吗？

【精彩解读】

A公司自1996年便持有B公司30%的股权，因B公司长期被大股东把控，A公司对B公司的经营状态一无所知，且从未享受过任何分红。现因公司经营期届满，已进入强制清算程序。为了了解剩余财产及推进强制清算的执行,故提起本诉，要求行使股东知情权。虽B公司清算组并未接管到B公司的账册，但法院认为股东知情权是公司股东所固有的权利，一旦成为公司股东便立即享有。即便B公司目前处于强制清算阶段，但B公司仍未完成清算，法人主体尚未消灭，A公司仍存在行使股东知情权的可能性，故支持了A公司的诉讼请求。

【法院观点】

股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利，A公司作为B公司股东，有权依据法律规定或公司章程的规定行使股东知情权。B公司章程对于股东知情权的行使条件、程序等未作特别规定，B公司股东应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定行使股东知情权。根据该条款规定，A公司可以要求查阅会计账簿，但需要履行必要的前置程序且具备正当目的。本案中，A公司于2022年3月22日向B公司发函要求行使股东知情权，其已履行法定前置程序，现亦无证据证明其存在不正当目的，故A公司有权要求查阅会计账簿。关于查阅会计凭证是否超出股东知情权范围的问题，根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证系公司会计账簿的制作依据，股东查阅会计凭证并未超出法律规定的股权知情权的范围。A公司第二项诉讼请求中要求查阅的文件材料符合法律规定，本院予以确认。关于A公司主张的查阅、复制的起始时间，本院认为，股东知情权是公司股东所固有的权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。A公司要求查阅、复制自B公司成立之日起的文件材料，本院不持异议。关于行使股东知情权的时间，应当在本判决生效后十日内，并应当保证所定时间在法定工作时间段内，查阅、复制期间自开始之日起不得超过十五个工作日。关于行使股东知情权的地点，B公司虽已进入强制清算程序，考虑到清算组至今未接管到任何资料，查阅、复制地点应以B公司住所地为宜。

【攻守观点】

原告（攻方）:A公司系B公司股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。

被告（守方）:B公司清算组至今未能接管到任何资料，无法提供账册查阅。

【案例原型】

北京市第一中级人民法院（2022）京01民初203号，案由：股东知情权纠纷。

四、股东知情权之行权限定。

【精彩解读】

法律虽然赋予了股东以知情权，但由于该权利的行使需要公司的协助，因此实务中，股东的知情权行权之路艰难险阻。

原告刘某系被告华能通达公司的登记股东，因被告拒绝其查账请求，原告遂向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅、复制被告的历年财务会计报告；查阅被告华能通达公司的完整会计账簿、会计凭证等。

【法院观点】

本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依法应予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中本案争议焦点如下：第一，刘某是否具备华能通达公司股东资格。华能通达公司依据退出协议及全面和解协议称刘某已转让股权，并非公司股东。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，本案中刘某仍是华能通达公司工商登记备案的股东，依法应当享有股东知情权。第二，关于刘某是否有权查阅华能通达公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。据此，会计凭证并不在会计账簿包含的范围内，则刘某要求查阅会计凭证的诉求，不在公司法明确保护股东知情权的范围内。而华能通达公司公司章程的内容，亦未确定股东有权查阅会计凭证，故本院对于刘某要求查阅华能通达公司会计凭证的诉讼请求不予支持。第三，刘某查阅华能通达公司相关文件是否怀有不正当目的。华能通达公司辩称刘某系南阳天达公司股东和实际控制人，刘某此时查阅华能通达公司相关文件怀有损害公司利益的不正当目的。

本院认为，首先，刘某虽系南阳天达公司自然人股东，这并不当然排除刘某作为华能通达公司股东应当享有的知情权，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权，其次，南阳天达公司与华能通达公司的经营范围并不一致，无法认定两公司系同业竞争关系；再次，华能通达公司辩称刘某查阅公司会计账簿具有为他人通报有关信息，通过查阅公司会计账簿损害公司合法利益的目的，但华能通达公司并未明确刘某获取财务资料如何损害其公司合法权益以及具体损害了什么利益。综上，本院对华能通达公司的辩解不予支持。现刘某已向公司提出书面请求并说明目的合理要求行使权利，刘某可以依据上述法律规定的内容，向华能通达公司要求行使其股东知情权。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

【攻守观点】

刘某（原告、攻方）的观点：原告系被告的登记股东，有权依法查阅复制被告的会记账簿及相关文件。

华能通达公司（被告、守方）的观点：不同意刘某的诉讼请求，本案原告提出查公司会计账目，是出于不正当的目的，会损害公司合法权益。

【案例原型】

北京市昌平区人民法院(2022)京0114民初2706号，案由:股东知情权纠纷。

五、原始会计凭证作为查阅会计账簿的必要补充，在公司不能证明股东查阅会计账簿具有不正当目的时，可以支持股东查阅会计账簿及会计凭证。

【精彩解读】

原告高某作为A公司的股东，于2022年5月24日通过EMS特快专递向A公司邮寄《关于查阅公司会计账簿及原始记账凭证的请求函》，要求A公司提供自2018年10月起至公司实际提供查阅当月止期间的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供其及其委托的专业人员查阅，A公司签收该申请后，未提供相关材料供原告高某查阅，故原告提起本案诉讼。法院经审理后支持了原告的诉讼请求,判令A公司提供该公司自2018年11月1日起至判决生效当月止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供高某查阅，在高某在场的情况下，可以由其聘请的会计人员辅助进行。

【法院观点】

一审法院认为，高某作为A公司股东，其行使知情权的目的在于了解公司的经营管理情况，并无不当，高某以特快专递方式向A公司住所地及通信地址提交查阅申请，邮件查询单显示投递并签收，因此可以认定高某已经依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。对于高某请求查阅A公司会计凭证的请求，缺乏法律依据，一审法院不予支持。

二审法院认为，本案的争议焦点是高某是否有权查阅A公司相应期间的会计凭证。根据查明的事实，高某作为A公司股东，其行使知情权的目的在于了解公司的经营管理情况，A公司主张高某行使知情权目的不正当，但并未就此提交充足的证据予以证明，故对A公司的上述意见，本院不予采纳。原始会计凭证既是会计账薄形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是查阅会计账簿的必要补充。现A公司并无证据证明高某要求查阅会计账簿具有不正当目的，高某请求查阅相应的会计凭证，有事实及法律依据，应予支持。

【攻守观点】

原告（攻方，上诉人）诉称：撤销一审判决第一项，改判A公司向高某提供自2018年11月1日起至判决生效当月止期间的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供高某查阅。事实和理由：原审判决与东城法院作出的（2018）京0101民初460号民事判决结果相矛盾，该判决已经生效且被原审引用作为认定本案事实的基础。该判决结果支持了高某提出的查阅公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，其依据是《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款的规定。但是本案原审却在完全相同的事实基础上认为高某要求查阅公司会计凭证的诉讼请求缺乏法律依据，故不予支持。显然，原审判决与《会计法》的规定不符且与已经生效的460号判决相冲突，应当予以纠正。

被告（守方，被上诉人）辩称：同意一审判决，不同意高某的上诉请求及理由。

【案例原型】

北京市第二中级人民法院（2022）京02民终12870号，案由：股东知情权纠纷。

【股权研究中心简介】

海埠股权研究中心由海埠律师事务所合伙人周菲律师、霍松田律师联合发起创办，吸收数十名优秀律师共同设立。

海埠股权研究中心通过对公司法经典案例进行深入研讨，探寻公司法的法律意义。

研究中心主要开展课题研究、公司法相关信息收集与分享、青年律师培训这四方面工作，具体任务包括定期举办股权相关案例研究讨论会、定期组织资深律师经典案例分析会、定期组织资深律师指导青年律师作案研讨会、定期组织所内律师学习研讨公司法相关条例会议。股权研究中心旨在通过对公司法相关法律问题的研究，探求股东诉讼、股权争议的更优诉讼策略和解决之道，致力于为客户提供最专业的法律服务。 

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